田上八郎从两个方向的进攻均未奏效，时间已几乎用了一天，稍事休整后，倾其全力发动了最凶猛的一次、也是最惨烈的一次对顾家镇前沿阵地的进攻。
此次鬼子进攻的地点选择在警卫营阵地的两翼，共集中了三十余门大炮展开炮击，其中威力更大的野战重炮占了半数以上；加上空中一个编队的飞机上下俯冲，投弹扫射，其炮击和轰炸皆实施了纵深射击；警卫营无处躲避轰炸和炮击，伤亡惨重。
炮击一停，田上八郎下了狠心，他这次指挥鬼子冲锋不再是一次一次地反复进行，而是三个波次同时进行，每个波次之间相距约是百米，每波次左右各一个小队，共计二百来人，前后重迭，形成后浪推前浪的态势。
第一波鬼子己经在机枪的掩护下冲近战壕两翼的洼地，三连各派出一个排迅速奔过去抢挖战壕，一、二两连官兵则不断以密集手榴弹拦截鬼子。当手榴弹爆炸的烟雾尚未散尽，第一波次的敌人也几乎全军覆没的时候，鬼子早就准备就绪好的数十挺轻重机枪和炮火对准战壕两侧的缺口一齐开火，三连在缺口两侧和正面抢挖战壕的战士躲闪不及，几乎全被打倒，壮烈殉国。
作为预备队的三连两个排伤亡殆尽，曲长清感觉情况不好，立刻命令作为预备队的三连9排迅速增援。9排战士刚扑上缺口，还没有站稳脚跟，第二波冲锋的鬼子己经挺着明晃晃的刺刀冲到面前。
居中指挥的曲长清连忙大喊：“弟兄们！上刺刀！把小鬼子拼下去！”
一、二两连战士赶紧上刺刀，双方随即在缺口上展开了一场惨烈的肉搏，喊杀声和铁器的撞击声响成一片。在第三波鬼子到达之前，警卫营官兵两个打一个，自然全营很快就解决了战斗，冲到缺口的二百鬼子死伤惨重，大败而逃。
战壕内已几乎没有守军，眼见鬼子的第三波次又将冲到，居中指挥的曲长清亲自架起重机枪扫射，留在战壕内的伤兵也是自发的机步枪一齐开火。
当冲锋的第三波鬼子一进入警卫营阵地前时，防御工事里的机步枪一齐开火，打得小鬼子人仰马翻，摸不着头脑。但敌人太多，很快鬼子就冲到了阵地前；拼完刺刀的警卫营官兵急忙冲下战壕，接着和小鬼子拼起了刺刀。
田上八郎已顾不上许多了，下令开炮，一时间，第三波日军和51师警卫营官兵被炸得人仰马翻，伤亡惨重。
“狗日的，连自己人都炸。”
警卫营官兵大骂着，连忙后撤，撤回战壕时，全营剩下不到二百人了，已伤亡了三分之二。
第二波后撤的鬼子返身就是一个反冲锋，60多个鬼子倾泼着弹雨冲上了缺口，警卫营连忙还击，敌我双方的战斗势态发生了倒转，鬼子成了守方，警卫营成了攻方。形势不容再拖，如果不尽快消灭这股敌人，鬼子的后援一旦增援上来，后果不堪设想。
看到眼前阵地上的情景，曲长清虽然震撼于刚刚撤退的第二波次的鬼子的反冲锋，不过，这种震惊，也仅仅维持了不到五秒钟，就反应过来。而后，对着身边仍然发愣的部下，大声命令道：
“都他娘的还愣着干什么？所有机枪手马上寻找弹坑进行反击！步枪手瞄准鬼子的机枪手和掷弹兵打！一定要抢在小鬼子后援攻上来之前，把阵地给老子夺回来，只有阵地在我们手中，我们才有足够的防护来保命！消灭更多的鬼子！全体都有！准备攻击！”
“营座，看小鬼子的架势，咱们没有多少时间夺下阵地了，你看，小鬼子六挺挺歪把子对我军实施密集的火力压制。真真的一场硬仗就摆在我们面前了。”快速扫了一遍眼前的敌情以后，受伤的二连长一脸担忧的开口道。
曲长清冷静地说道：“硬仗是肯定的了，但阵地必须夺回来！机枪手一定要给老子记住，打一梭子换一个弹坑，千万不能让小鬼子的掷弹筒给盯上。弟兄们，给我狠狠的打！”
“哒哒哒……”随着一连窜清脆的轻机枪枪声在阵地上响起，预示着整个阵地争夺战正式开始。
警卫营三个连长，两个已经战死，还活着的二连连长也是伤痕累累；占领缺口的鬼子火力太强，警卫营攻了两次都没攻上去；曲长清急忙派通讯兵到镇子里去向林海峰报告，自己亲率仅有的近二百人分成两队向据守战壕缺口的日军发起猛攻。